Jumat, 23 Maret 2012

Komite-komite Penunjang Dewan Komisaris


I.       PENDAHULUAN
Fungsi pengawasan dalam corporate governance umumnya didelegasikan oleh dewan komisaris kepada berbagai komite. Dalam Undang-undang No.40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas pasal 121 juga disebutkan bahwa dalam melaksanakan tugasnya, dewan komisaris dapat membentuk komite yang salah satu atau lebih anggotanya adalah anggota dewan komisaris. Komite-komite tersebut bertanggung jawab kepada dewan komisaris. Di New York Stock Exchange (NYSE), setiap perusahaan publik diwajibkan untuk membentuk sedikitnya tiga komite yaitu komite audit, komite kompensasi, dan komite nominasi/tata kelola. Selain komite-komite tersebut, perusahaan publik juga diijinkan untuk membentuk komite khusus lain. Namun, di Indonesia, berdasarkan Pedoman Umum Corporate Governance Indonesia yang dikeluarkan KNKG, perusahaan publik hanya diwajibkan membentuk komite audit. Komite-komite yang lain seperti komite nominasi dan remunerasi, komite kebijakan risiko dan komite corporate governance dibentuk apabila dibutuhkan.
Dewan komisaris melaksanakan tugas pengawasannya melalui komite-komite dengan tujuan untuk mencapai efisiensi waktu dan memanfaatkan keahlian individual anggota dewan komisaris. Komite-komite tersebut dapat bekerja lebih fokus pada fungsi pengawasan. Pembentukan dan penunjukkan anggota komite tergantung dari ukuran perusahaan, ukuran dewan komisaris dan tanggung jawab yang dimiliki. Komite-komite tersebut umumnya bekerja secara terpisah satu sama lain. Selain itu, komite harus memperoleh akses otoritas, sumber daya, dan delegasi tanggung jawab yang memadai untuk memenuhi fungsi pengawasannya.
Dalam makalah ini akan diuraikan mengenai komite-komite yang dapat dibentuk oleh dewan komisaris untuk membantu tugas pengawasannya. KOmite-komite tersebut dapat bersifat mandatory atau diwajibkan pembentukannya dan voluntary atau dapat dibentuk apabila perusahaan membutuhkannya, tidak diwajibkan untuk membentuknya. Selanjutnya akan dibahas pula mengenai tugas-tugas spesifik yang harus dijalankan oleh masing-masing komite.

II.    PEMBAHASAN
A.    KOMITE AUDIT
Komite audit merupakan komite yang dibentuk oleh dewan komisaris untuk membantu proses pengawasan terutama terkait dengan pengendalian internal, manajemen risiko, pelaporan keuangan dan aktvitas audit. Pembentukan komite audit diwajibkan oleh Komite Nasional Kebijakan Governance (KNKG). Dalam Pedoman Umum GCG Indonesia dinyatakan bahwa bagi perusahaan yang sahamnya tercatat di bursa efek, perusahaan negara, perusahaan daerah, perusahaan yang menghimpun dan mengelola dana masyarakat, perusahaan yang produknya digunakan oleh masyarakat luas serta perusahaan yang mempunyai dampak luas terhadap lingkungan diwajibkan membentuk komite audit.
Terkait dengan pengendalian internal, berdasarkan penelitian yang dilakukan oleh Zhang dkk diketahui bahwa apabila komite audit perusahaan tidak memiliki keahlian keuangan khususnya keahlian akuntansi dan non-akuntansi maka pengendalian internal perusahaan akan lebih lemah. Selain itu, pengendalian internal perusahaan lemah apabila auditor lebih independen dan baru saja terjadi pergantian auditor.
Secara ringkas, komite audit memiliki delapan kategori tanggung jawab. Tanggung jawab tersebut terkait dengan corporate governance, pengendalian internal, pelaporan keuangan perusahaan, aktivitas audit, kode etik perilaku dalam perusahaan, program whistle blower, manajemen risiko perusahaan, dan kecurangan yang mungkin terjadi dalam laporan keuangan. KNKG sendiri merumuskan empat tanggung jawab utama komite audit di Indonesia. Tanggung jawab tersebut adalah untuk memastikan bahwa:
a.       Laporan keuangan disajikan secara wajar sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum;
b.      Struktur pengandalian internal perusahaan dilaksanakan dengan baik;
c.       Pelaksanaan audit internal maupun eksternal dilaksanakan sesuai dengan standar audit yang berlaku;
d.      Tindak lanjut temuan hasil audit dilaksanakan oleh manajemen.

Dalam Corporate Management, Governance and Ethics Best Practice yang ditulis oleh Vallabhaneni, komite audit bertugas untuk mengawasi manajemen sehingga laporan keuangan yang dihasilkan berkualitas. Dengan laporan keuangan yang berkualitas, maka informasi yag diperoleh stakeholder juga berkualitas, dapat dipercaya, transparan dan objektif sehingga pasar modal menjadi lebih stabil. Hal ini menunjukkan pentingnya peranan komite audit dalam perekonomian negara. Meskipun mungkin investor tidak sepenuhnya mengandalkannlaporan keuangan, hal itu tidak lantas menghilangkan pentingnya peran komite audit dalam memastikan kualitas laporan keuangan. Komite audit juga harus menyeimbangkan peran fiduciary mereka sebagai pengawas dan sebagai penasihat manajemen. Vallabhaneni menyatakan bahwa komite audit memiliki tanggung jawab kunci sebagai berikut:
a.       Mengawasi proses penyusunan laporan keuangan yang dapat dipercaya dan kredibel
b.      Memastikan sistem pengendalian internal efektif.
c.       Menyeleksi dan mengurus fee auditor eksternal.
d.      Menyerap sebanyak mungkin informasi kunci.
e.       Mengawasi manajemen risiko dan kepatuhan atas hukum dan undang-undang yang mempengaruhi perusahaan.
Komite audit juga berperan penting dalam menciptakan ekspektasi atas keikutsertaan karyawan eksekutif dalam kepatuhan atas peraturan dan perilaku etis.
Komite audit juga bertugas untuk memproses calon auditor eksternal termasuk imbalan jasanya untuk disampaikan kepada dewan komisaris. Komite audit harus menjaga hubungan dengan auditor eksternal yang memegang peran kunci sebagai gatekeeper di pasar modal. Untuk menjalankan tugasnya tersebut, komite audit harus melaksanakan pertemuan secara rutin. Pertemuan tersebut dilaksanakan setidaknya empat kali dalam setahun. Namun, frekuensi pertemuan komite audit dapat disesuaikan dengan tingkat keterlibatan komite audit dalam fungsi pengawasan, tanggung jawab yang dilimpahkan kepadanya, dan aktivitas yang dikelolanya. Audit komite juga harus mengadakan pertemuan privat dengan auditor interal dan eksternal. Kualitas dan kuantitas pertemuan komite audit dapat memberikan dampak yang signifikan dalam efektivitas pelaksanaan tanggung jawab pengawasan.
Efektivitas komite audit dapat ditingkatkan melalui enam cara berikut:
1.      Membuat rencana kerja berbasis risiko. Hal ini disebabkan karena efektivitas komite audit akan meningkat apabila berfokus pada risiko-risiko besar.
2.      Memahami operasional perusahaan, khususnya pada wilayah dengan kondisi geografis yang bervariasi.
3.      Memberikan sudut pandang objektif mengenai penilaian laporan keuangan.
4.      Terlibat dalam penciptaan budaya perusahaan yang etis.
5.      Megikuti perkembangan hukum, undang-undang, standard an hal-hal lain yang dibutuhkan untuk menunjang pekerjaansebagai komite audit.
6.      Menilai kinerja secara teratur.

Dalam melaporkan kinerjanya, komite audit membuat laporan status rutin, laporan tahunan kepada dewan komisaris, dan laporan tahunan kepada pemegang saham. Penilaian kinerja komite audit tidak secara langsung diatur oleh SEC dan SOX. Penilaian kinerja komite audit dapat dilakukan secara tahunan, termasuk penilaian oleh seluruh anggota dewan komisaris. Dewan komisaris menunjuk pihak yang mengevaluasi kinerja komite audit, format evaluasi, dan prses dokumentasi. Hasil evaluasi kemudian didiskusikan dengan anggota yang lain dan ditelaah oleh seluruh anggota dewan komisaris. Kriteria yang umum dijadikan tolok ukur dalam penilaian kinerja adalah pengetahuan dan keahlian, kemampuan kepemimpinan dan penilaian, komitmen untuk mencapai misi dan tingkat kehadiran dalam pertemuan.
Berdasarkan aturan SEC, komite audit harus sekurang-kurangnya terdiri atas tiga orang. Jumlah anggota komite audir bervariasi antara tiga sampai enam orang. Namun, di Indonesia tidak ditentukan jumlah anggota komite audit. Jumlah anggota komite audit disesuaikan dengan kebutuhan perusahaan. Bagi perusahaan yang sahamnya tercatat di bursa efek, perusahaan negara, perusahaan daerah, perusahaan yang menghimpun dan mengelola dana masyarakat, perusahaan yang produknya digunakan oleh masyarakat luas serta perusahaan yang mempunyai dampak luas terhadap lingkungan, komite audit harus diketuai oleh komisaris independen, anggotanya dapat terdiri atas komisaris independen dan atau pelaku professional dari luar perusahaan serta salah satu anggotanya harus memiliki latar belakang pendidikan dan kemampuan akuntansi dan atau keuangan. Perusahaan diijinkan tetapi tidak disarankan, untuk memiliki  lebih dari satu ahli akuntansi atau keuangan dalam komite audit.

B.     KOMITE NOMINASI DAN REMUNERASI
Komite Remunerasi
Komite remunerasi atau di Amerika Serikat disebut compensation committee, bertugas untuk menentukan besaran kompensasi atau gaji dan bonus bagi direksi dan komisaris. Agar dapat bekerja secara efektif dan objektif, maka komite ini harus hanya beranggotakan direktur independen. Selain itu, komite ini harus mempekerjakan penasihat/advisor dari pihak eksternal yang langsung melapor kepada komite kompensasi. Penasihat ini digaji langsung oleh komite remunerasi untuk menjaga objektivitas dan independeninya dari pihak manajemen.
Untuk memastikan efektvitas komite remunerasi, Council of Institutional Investor (CII) merekomendasikan beberapa prinsip. Prinsip tersebut terkait dengan struktur, tanggung jawab dan proksi pengungkapan. Struktur komite remunerasi harus terdiri dari komisaris independen untuk menjaga objektivitas dan independensinya. Dalam hal pengungkapan, komite remunerasi harus mengungkapkan seluruh aspek dalam kompensasi manajemen secara menyeluruh dan wajar dalam bahasa yang mudah dipahami agar pemegang saham dapat memahami bagaimana dan berapa banyak manajemen digaji.
Secara umum tanggung jawab komite remunerasi adalah menentukan besaran gaji atau kompensasi yang diterima direksi maupun komisaris. Tanggung jawab komite remunerasi yang lebih rinci diuraikan oleh CII sebagai berikut:
a.       Mengembangkan, menyetujui, memantau, dan mengungkapkan gaji eksekutif perusahaan, mempertimbangkan berbagai komponen pembayaran, bauran dari kas dan penghargaan ekuitas, dan hubungan eksekutif untuk membayar kompensasi karyawan lain.
b.      Mengawasi semua aspek kompensasi eksekutif bagi para eksekutif  puncak, untuk memastikan adil, tidak diskriminatif, bermanfaat, dan memandang ke depan.
c.       Pelaksana pembayaran untuk kinerja kompensasi eksekutif didorong terutama oleh kinerja dan penghargaan atas kinerja yang superior.
d.      Meninjau kinerja individu setiap tahunnya dalam kelompok pengawasan (komisaris) dan menyetujui bonus mereka, pesangon, penghargaan berbasis ekuitas, kematian/kecelakaan, pensiun, pemecatan dengan atau tanpa sebab, perubahan kontrol, dan pengunduran diri.
e.       Dengan asumsi akuntabilitas untuk operasi komite, termasuk menghadiri semua pertemuan pemegang saham tahunan dan khusus, yang tersedia untuk merespon langsung ke pertanyaan mengenai kompensasi eksekutif, melaporkan kegiatannya kepada direksi independen dari dewan perusahaan, dan mempersiapkan dan bertanggung jawab atas laporan komite kompensasi termasuk dalam bahan proksi tahunan.
f.       Bertanggung jawab untuk mempekerjakan, mempertahankan, dan memecat ahli independen termasuk penasihat hukum, penasihat keuangan, dan konsultan sumber daya manusia saat negosiasi kontrak dengan para eksekutif.

Peran komite remunerasi sangat penting dalam tata kelola perusahaan. Aturan SEC mewajibkan perusahaan publik untuk menjelaskan proses dan prosedur komite remunerasi. Perusahaan harus menjelaskan ruang lingkup dan kewenangan komite remunerasi, sifat dan tingkat kewenagan yang didelegasikan komite remunerasi kepada pihak lain, serta berbagai aspek di mana konsultan dan komite bekerja sama untuk merekomendasikan besaran kompensasi direksi dan komisaris. Apabila perusahaan mempekerjakan akuntan, maka harus diungkapkan nama masing-masing konsultan, keterlibatan dengan komite nominasi dan sifat, dan ruang lingkup tugas konsultan.
Untuk memenuhi tugasnya, komite remunerasi harus menyusun prosedur kebijakan pembayaran dan penghargaan atas kinerja manajemen yang unggul. Terdapat 10 aspek utama dalam laporan komite remunerasi:
1.      Komposisi komite remunerasi, termasuk jumlah anggota, nama anggota, kualifikasi anggota, dan independensi anggota.
2.      Tujuan dan pelaksanaan program kompensasi direktur dan eksekutif, termasuk kebijakan “say on pay” dari pemegang saham.
3.      Kebijakan dan prosedur komite remunerasi.
4.      Rincian kompensasi direksi individu dan pegawai lain, termasuk gaji, bonus, saham, dan opsi saham.
5.      Persetujuan oleh pemegang saham atas rencana kompensasi berbasis saham dan biaya rencana tersebut.
6.      Kebijakan dan praktik akuntansi untuk pengakuan atau pengungkapan biaya yang terkait dengan kompensasi berbasis saham.
7.      Sarana menghubungi dewan komisaris perusahaan, terutama anggota komite remunerasi.
8.      Informasi yang relevan tentang konsultan kompensasi independen.
9.      Kebijakan perusahaan dalam menarik kembali bonus eksekutif yang disebabkan oleh laporan keuangan yang menyesatkan yang kemudian disajikan kembali.
10.  Prosedur untuk persetujuan rencana opsi saham karyawan dan eksekutif kunci, baik oleh pemegang saham atau dewan perwakilan komisaris, administrasi rencana tersebut dan penentuan tanggal hibah mereka oleh komite remunerasi.

Terdapat 12 faktor penentu komite remunerasi yang efektif:
1.      Semua perusahaan publik harus memiliki komite remunerasi dewan komisaris mereka, yang secara langsung bertanggung jawab untuk menentukan tingkat dan struktur rencana kompensasi yang sesuai untuk eksekutif utama perusahaan Komite juga dapat mempertimbangkan kompensasi bagi komisaris perusahaan.
2.      Komite remunerasi harus terdiri hanya dari direktur independen yang tidak berafiliasi dengan dan tidak menerima kompensasi apapun selain fee pertemuan dewan komisaris dan yang terkait dengan komite.
3.      Komite remunerasi harus memiliki sebuah piagam yang menyatakan peran, tanggung jawab, dan fungsi komite. Piagam tersebut harus disetujui oleh dewan komisaris dan seluruh sepenuhnya diungkapkan kepada pemegang saham.
4.      Komite remunerasi harus memiliki wewenang dan sumber daya anggaran untuk menyewa ahli, penasihat, dan konsultan yang dianggap diperlukan untuk merancang dan menerapkan pengaturan kompensasi eksekutif. Manajemen tidak harus mengontrol sumber daya anggaran perusahaan, dan konsultan yang sama tidak harus disewa oleh manajemen.
5.      Komite remunerasi harus mengembangkan kompensasi berbass kinerja untuk eksekutif perusahaan, menetapkan kompensasi eksekutif rencana untuk mencapai tujuan yang telah ditetapkan, mengevaluasi kinerja eksekutif, dan merevisi rencana kompensasi yang diperlukan untuk memberikan insentif bagi kinerja eksekutif tinggi.
6.      Komite remunerasi harus memastikan pengungkapan kompensasi eksekutif yang cukup dan sesuai dengan persyaratan pengungkapan SEC.
7.      Komite remunerasi harus memastikan bahwa eksekutif mengembalikan kompensasi mereka apabila terjadi penyajian kembali hasil keuangan perusahaan.
8.      Komite menetapkan kebijakan kompensasi harus memberikan bauran yang tepat dari bonus gaji dan kompensasi insentif jangka panjang, termasuk pengaturan pesangon dan pensiun, yang sepenuhnya diungkapkan kepada dan disetujui oleh para pemegang saham.
9.      Komite harus menetapkan metrik kompensasi berbasis kinerja berdasarkan tolok ukur kinerja yang tepat seperti nilai tambah ekonomi (EVA), nilai tambah pemegang saham (SVA), return on equity (ROE), return on assets (ROA), sisa pendapatan (RI), pendapatan, dan uang tunai pertumbuhan arus (EKG).
10.  Komite remunerasi harus mendorong kepemilikan saham eksekutif dan mempromosikan kesetaraan berbasis kompensasi (opsi saham, saham terbatas).
11.  Komite remunerasi harus memiliki sebuah piagam yang menyatakan kebijakan, prosedur, komposisi, otoritas, sumber daya, dan tanggung jawab serta persyaratan untuk memproduksi laporan tahunan tentang kompensasi eksekutif untuk dimasukkan dalam proksi pernyataan perusahaan.
12.  Komite remunerasi harus memberikan kompensasi dan pengungkapan analisis dan meminta untuk dimasukkan dalam laporan tahunan perusahaan.

Komite Nominasi
Komite nominasi bertugas untuk mengidentifikasi, mengevaluasi, dan menominasikan direktur baru pada dewan, dan juga memfasilitasi pemilihan direksi baru oleh pemegang saham. Komite dapat menggunakan dukungan staf yang diberikan oleh CEO dalam mengidentifikasi dan merekrut anggota baru dewan direksi perusahaan. Sebuah komite nominasi yang efektif secara substansial dapat mengurangi peran tradisional dimainkan oleh direktur utama dalam memilih komisaris baru yang tidak mungkin independen dari manajemen. Sedangkan di Indonesia  menurut Pedoman Umum GCG (KNKG) tahun 2006 menyatakan bahwa komite nominasi dan remunerasi bertugas membantu dewan komisaris  dalam menetapkan kriteria pemilihan calon anggota dewan komisaris dan direksi serta sistem remunerasinya.

Menurut Sarbanes-Oxley Act (SOX), komite nominasi bertanggung jawab untuk:
1.      Meninjau kinerja komisaris saat ini.
2.      Menilai kebutuhan untuk komisaris baru.
3.      Mengidentifikasi dan mengevaluasi keterampilan, latar belakang, keragaman (jenis kelamin, latar belakang etnis, dan pengalaman), dan pengetahuan calon komisaris.
4.      Memiliki proses nominasi kandidat yang memenuhi syarat objektif.
5.      Membantu dalam pemilihan komisaris baru yang berkualitas.
6.      Menetapkan kebijakan tata kelola perusahaan (misalnya, kebijakan suara mayoritas).
7.      Berkomunikasi dengan pemegang saham mengenai calon dewan dan pemegang saham lainnya kekhawatiran dan masalah.
8.      Menentukan apakah seluruh dewan komisaris memenuhi persyaratan independensi yang ditetapkan oleh standar pencatatan dalam hal sebagian besar direktur (setidaknya dua pertiga) yang independen.
     
Menurut KNKG di Indonesia, komite nominasi dan remunerasi bertanggung jawab membantu dewan komisaris mempersiapkan calon anggota dewan komisaris dan direksi dan mengusulkan besaran remunerasinya. Dewan komisaris dapat mengajukan calon tersebut dan remunerasinya untuk memperoleh keputusan RUPS dengan cara sesuai ketentuan anggaran dasar.
            Komite nominasi harus memimpin proses penilaian direktur dan pemilihan. Isu-isu berikut harus dipertimbangkan dalam proses evaluasi termasuk (tetapi tidak terbatas pada hal-hal berikut):
ü  Jenis kelamin dan keragaman etnis dalam menciptakan keseimbangan yang tepat untuk memungkinkan komisaris untuk menghadapi tantangan bisnis saat ini dan masa depan dan mencerminkan basis pelanggan perusahaan sebagai keunggulan kompetitif.
ü  Pengalaman diperlukan untuk secara efektif mengoperasikan komite dewan.
ü  Keahlian yang dibutuhkan di masa depan. Sebagai contoh, jika perusahaan mengharapkan masa depan merger dan akuisisi, memiliki komisaris dengan pengetahuan dan latar belakang dalam model penilaian akan sangat membantu. Tantangan bagi perusahaan di masa depan terkait manajemen risiko perusahaan dan tanggung jawab sosial dan lingkungan juga memerlukan pertimbangan direksi berpengetahuan di daerah tersebut.
ü  Kebijakan dua termin keanggotaan dewan komisaris bagi komisaris non-eksekutif untuk menjaga independensinya.
ü  Kombinasi yang tepat atas kualifikasi komisaris dan karakteristik perilaku.

Setelah komite nominasi menyeleksi beberapa kandidat komisaris, kandidat-kandidat tersebut harus diseleksi lebih lanjut berdasarkan latar belakang, pengetahuan, keahlian, keragaman, nilai-nilai etika, dan karakter kandidat yang bersangkutan. Kandidat yang lolos itu kemudian harus memperoleh persetujuan seluruh komisaris sebelum diajukan dalam pemilihan oleh pemegang saham. Komite nominasi juga harus melakukan wawancara untuk memastikan bahwa kandidat yang dipilih tidak hanya memiliki kualitas yang baik, tetapi juga memiliki waktu dan perhatian untuk menjadi anggota dewan komisaris yang efektif dan kandidat tersebut tidak menjabat terlalu banyak di dewan lain. Apabila kandidat tersebut telah terpilih dalam RUPS, maka ia akan menjabat selama masa jabatannya kecuali dipecat atau dipaksa mengundurkan diri, sesuatu yang jarang terjadi.
Pada masa lalu, tidak terdapat batasan masa jabatan dewan komisaris. Dengan demikian, komisaris incumbent akan selalu terpilih kembali kecuali dipecat atau pensiun, suatu hal yang jarang terjadi. Namun, pada saat ini, telah diberikan saran untuk memastikan bahwa kandidat incumbent memadai untuk dipilih kembali:
v  Menetapkan usia pensiun wajib bagi semua komisaris independen, komisaris interal dan incumbent. Saat ini tidak ada hukum, standar pencatatan, atau persyaratan eksternal lainnya mandat usia pensiun standar untuk direksi. Dengan demikian, perusahaan publik, dalam mengikuti praktek tata kelola perusahaan terbaik (misalnya, pernyataan kebijakan CII), harus memutuskan usia pensiun terbaik bagi komisaris mereka (mungkin di kisaran 70 sampai 75 tahun).
v  Gunakan evaluasi tahunan dewan sebagai sarana untuk menilai kualifikasi, pengetahuan, kepercayaan, dan perubahan dalam status komisaris yang ada dan kelayakan mereka untuk dinominasikan untuk pemilihan kembali.
v  Gunakan batas maksimal untuk pemilihan kembali komisaris incumbent.
v  Perlu sertifikasi tahunan dari komisaris untuk mengungkapkan setiap perubahan keadaan kerja utama mereka, potensi konflik kepentingan, dan keterlibatan dalam tindakan ilegal atau perilaku tidak etis yang dapat memalukan bagi perusahaan.
v  Memberikan insentif dan kesempatan bagi direksi untuk mengundurkan diri dari dewan sebelum pencalonan kembali dan dipilih kembali dalam keadaan ketika mereka tidak efektif, telah terlibat dalam perilaku tidak etis atau tindakan ilegal, atau terkait dengan konflik kepentingan.
v  Mendorong pemegang saham, investor institusional khususnya, untuk memasukkan nominator dewan mereka pada surat suara resmi perusahaan.
v  Mendorong pendidikan tahunan melanjutkan direktur untuk memastikan bahwa pengetahuan mengenai corporate governance dan finansial tetap diperbarui.

C.    KOMITE LAIN
Dewan komisaris dapat membentuk komite khusus lain untuk membantu tugas dean komisaris terkat dengan kejadian-kejadian khusus. Proses pembentukan komite khusus ini sangat penting. Komite ini harus memiliki tugas yang jelas, melaksanakan pekerjaannya dengan penuh tanggung jawab, dan tidak memiliki kepentingan. Berikut adalah beberapa pedoman dalam pembentukan komite-komite khusus:
a.       Anggota komite tersebut harus diseleksi secara hati-hati, untuk memastikan tidak ada konflik kepentingan.
b.      Jumlah kompensasi/gaji yang diberikan harus dipertimbangkan dengan seksama agar tidak memicu masalah lain.
c.       Tugas yang diberikan harus jelas dan tertulis.
d.      Apabila anggota komite tersebut bertindak sebagai pihak yang memiliki kepentingan atas perusahaan, maka anggota tersebut tidak boleh memanfaatkan sumber daya perusahaan.
e.       Komite tersebut harus bekerja dengan informasi yang memadai.

Komite Governance/Strategik
Komite governance/strategik bertugas menyusun agenda bagi dewan komisaris untuk menentukan isu-isu apa dan sejauh mana harus didiskusikan dengan manajemen. Dewan komisaris tidak memiliki informasi yang memadai, untuk itu komite governance bekerja sama dengan direktur utama perusahaan menyususn agenda rapat yang disetujui kedua belah pihak. Bekerja sama dengan manajemen, komite governance setiap tahun harus mengidentifikasi prioritas-prioritas perusahaan termasuk arah strategi perusahaan, aktivitas pendanaan, peluang investasi, rencana suksesi dan pertumbuhan berkelanjutan. Prioritas-prioritas ini kemudian disusun dalam agenda rapat dewan komisaris. Pada intinya, komite governance harus:
1.      Mengendalikan agenda dan pelaksanaan rapat
2.      Mengevaluasi agenda yang lalu dan lamanya rapat untuk memastikan bahwa setiap isu didiskusikan dalam waktu yang memadai.
3.      Merevisi agenda apabila diperlukan dan mengatur prioritas dalam rapat.
Indonesia juga memiliki komite khusus terkait dengan governance, yaitu Komite Kebijakan Corporate Governance. Namun, berbeda dengan komite governance yang dibahas sebelumnya, komite ini bertanggung jawab untuk membantu dewan komisaris mengkaji pelaksanaan GCG secara menyeluruh yang disusun oleh direksi serta menilai konsistensi penerapannya, termasuk yang terkait dengan etika perusahaan dan tanggung jawab sosial perusahaan (CSR).

Komite Komisaris Independen Eksternal
Apabila direktur utama perusahaan (CEO) juga bertindak sebagai ketua dewan komisaris, maka harus dibentuk komite dewan komisaris yang independen dan berasal dari pihak eksternal untuk menjaga independensi dewan komisaris dari pengaruh manajemen dan CEO. Komite ini terdiri dari komisaris non-eksekutif dan harus terlibat dalam fungsi pengawasan.

Komite Eksekutif
Komite eksekutif bertugas mengevaluasi dan menyetujui keputusan, rencana, dan tindakan manajerial atas nama seluruh anggota dewan komisaris. Tugas ini dijalankan apabila sulit untuk mempertemukan seluruh anggota dewan komisaris untuk membahas isu penting dengan waktu terbatas. Komite eksekutif dapat dibentuk atas pimpinan setiap komite untuk mengorganisasikan aktivitas mereka dan menyusun agenda untuk seluruh dewan komisaris.

Komite Pengungkapan
Komite Pengungkapan dibentuk untuk membantu pihak eksekutif mematuhi aturan SOX Seksi 302 mengenai pengendalian internal dan pelaporan keuangan. Komite pengungkapan terdiri atas pihak-pihak yang memahami pemenuhan kebutuhan periodik perusahaan, praktik pengungkapan bisnis dan hukum, serta prosedur dan pengendalian pengungkapan. Pihak-pihak yang harus dilibatkan dalam komite ini adalah general counsel, chief accounting officer, controller, risk management officer, outside legal counsel, dan hubungan investor.

Komite Teknologi Informasi
Komite ini merupakan komite yang khusus untuk mengelola dan mengawasi hal-hal terkait dengan teknologi informasi. Komite ini bertugas mengawasi proyek dan fungsi IT sebagaimana mengevaluasi peluang strategis dan teknologi masa depan.

Komite Kebijakan Risiko
KNKG Indonesia menyarankan perusahaan untuk membuat komite kebijakan risiko apabila dirasa membutuhkan. Komite kebijakan risiko bertugas membantu dewan komisaris dalam mengkaji sistem manajemen risiko yang disusun oleh direksi serta menilai toleransi risiko yang dapat diambil oleh perusahaan.

III. KESIMPULAN
Kepatuhan terhadap reformasi aturan corporate governance, kompleksitas bisnis, globalisasi dan perkembangan teknologi mendorong dewan komisaris untuk membentuk komite-komite penunjang untuk mendapatkan kinerja terbaik dengan keahlian, pengalaman dan usaha maksimal setiap komisaris. Di Indonesia, setiap perusahaan yang terdaftar di Bursa Efek Indonesia wajib membentuk Komite Audit dan dapat membentuk komite-komite lain sesuai dengan kebutuhan perusahaan. Pada akhirnya, karena corporate governance telah menjadi bagian tak terpisahkan dari kepemimpinan perusahaan public yang etis, maka kebutuhan akan pemahaman mengenai komite penunjang dewan komisaris dan tugas-tugasnya menjadi semakin penting. Komite-komite tersebut umumnya dibentuk untuk membantu dewan komisaris perusahaan untuk memenuhi tugas fiduciary-nya secara efektif, baik sebagai pelindung kepentingan investor maupun sebagai pengawas dan penasihan dewan direksi.

REFERENSI
Rezaee, Zabihollah. 2007. Corporate Governance Post Sarbanes-Oxley. New Jersey: John Wiley & Sons, Inc.
Undang-Undang No 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
Vallabhaneni, Rao. 2008. Corporate Management, Governance, and Ethics Best Practice. New Jersey: John Wiley & Sons, Inc.
Zhang, Yang, Jian Zhou, and Nan Zhou. 2007. Audit Committee Quality, Auditor, Independence, and Internal Control Weakness. Journal of Accounting and Public Policy 26 p.300-327

Tidak ada komentar:

Poskan Komentar